Hvala lepa za besedo. Vsem skupaj najprej dobro jutro. Torej, spoštovani predsednik, spoštovane poslanke, poslanci, članice in člani Odbora za gospodarstvo, delo in šport.

Hvala za sklic seje, na kateri lahko predstavimo mnenje Vlade Republike Slovenije, v nadaljevanju Vlada glede zahteve za oceno ustavnosti 17. člena novele Zakona o gospodarskih družbah. Gre za novelo ZGD-1O, ki spreminja in dopolnjuje 554. člen ZGD-1, ki ureja omejitve pravic v vzajemno povezanih družbah. Te določbe so bile dopolnjene zaradi zaznanih tveganj, pri kateri je prek krožnega lastništva prihajalo do neupravičene koncentracije vpliva v vzajemno udeleženih družbah. Predlagatelji v svoji zahtevi zatrjujejo, da gre za nesistemski poseg v institut preproste vzajemne udeležbe, ki naj bi odstopal od izvornega namena in primerjalno-pravnih izhodišč nemškega korporacijskega prava. Prav tako navajajo, da določba pomeni neupravičen popoln odvzem glasovalnih pravic v določenih primerih Vzajemnih kapitalskih povezav, ter poruši razmerje med kapitalsko udeležbo in upravljavskim vplivom. Zatrjujejo tudi kršitev ustavnih načel enakosti pravne države in sorazmernosti ter nesorazmeren poseg v ustavni pravici do zasebne lastnine in svobodne gospodarske pobude. Vlada je preučila zahtevo skupine poslank in poslancev za oceno ustavnosti 17. člena novele ZGD-1O, in ocenjuje, da očitki predlagateljev niso utemeljeni ter da je izpodbijana ureditev ustavno skladna, primerna in sorazmerna za doseganje zakonodajnih ciljev, torej za zagotavljanje integritete korporacijskega upravljanja ter varstvo dejanskih imetnikov deležev. Izpodbijana ureditev ne posega nesorazmerno v Ustavo zagotovljene človekove pravice in svoboščine. Nasprotno, ureditev predstavlja nujen in legitimen pravni instrument za varstvo upnikov, delavcev, družbenikov in manjšinskih družbenikov ter drugih deležnikov. Pri tem je potrebno poudariti, da glasovalna pravica družbenika ni absolutna pravica. Namreč, že veljavna korporacijsko-pravna ureditev v posameznih primerih pozna omejitve njenega izvrševanja zaradi preprečevanja konfliktov interesov in zagotavljanja poštenega ter transparentnega korporacijskega upravljanja. Izpodbijana ureditev zato ne uvaja novega koncepta omejevanja korporacijskih pravic, ampak uvaja dodatne varovalke v posebej tveganih položajih vzajemnih kapitalskih povezav.

Zdaj mi pa dovolite, da na kratko predstavim ključne vsebinske rešitve izpodbijanega člena.

Prvič, s črtanjem drugega odstavka 554. člena se odpravlja neupravičeno privilegiranje ene izmed vzajemno kapitalsko udeleženih družb na podlagi časovnega zaporedja obveščanja. Namen prejšnje določbe je bil privilegiranje dobrovernega družbenika, zaradi česar je omejitev uresničevanja pravic veljala le za eno od vzajemno povezanih družb na podlagi časovnega zaporedja obveščanja. Črtanje te izjeme odpravlja neenako obravnavo in vzpostavlja bolj enoten, objektiven ter enakopraven pravni režim, pri čemer se obveznosti razkritja ne spreminjajo in transparentnost lastniških razmerij ostaja neokrnjena.

Drugič. Nov tretji odstavek 554. člena uvaja mehanizem odvzema glasovalnih pravic v primerih, ko je isti končni imetnik posredno ali neposredno lastnik vsaj četrtine deležev v obeh vzajemno povezanih družbah. S tem se učinkovito preprečuje, da bi ista tretja oseba ali isti ekonomski interes preko ločenih subjektov izvajal umetno koncentracijo glasovalnih moči in vpliva.

In tretjič, z novim četrtim odstavkom 554. člena se določa popolno prepoved glasovanja vzajemno udeleženih družb pri odločanju o imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja in nadzora. Ureditev neposredno naslavlja tveganje tako imenovanega osamosvojitve poslovodstev, kjer si vodstva dveh družb z medsebojnim glasovanjem zagotavljajo položaje in ustvarjajo zaprte upravljavske strukture brez pravega zunanjega nadzora.

Glede zatrjevanih kršitev ustavnih načel bi pa izpostavili sledeče štiri točke. Prvič, glede načela pravne države. Zakonodajalec sme spreminjati dlje časa veljavne zakonske ureditve, če za to obstajajo razumni in stvarno utemeljeni razlogi. Ustava pa ne zahteva ohranjanja obstoječe ureditve ali vezanosti na primerjalno pravne rešitve. Ureditev temelji na jasnih ciljih preprečevanja koncentracije korporacijskega vpliva, omejevanja krožnega upravljanja ter varstva upnikov in končnih imetnikov deležev. Ukrepi so sorazmerni, predlagatelj pa ne izkaže neprimernosti ukrepov ali možnosti doseganja istih ciljev z milejšimi ukrepi. Ustavno pravno vprašanje zato ni, ali bi bila mogoče tudi drugačna zakonodajna rešitev, temveč ali je zakonodajalec za sprejeto ureditev imel razumen in stvarno utemeljen razlog. Tak razlog je v obravnavanem primeru nedvomno podan.

Drugič, načelo enakosti pred zakonom. Prvi odstavek 554. člena ureja splošne primere vzajemnih udeležb, medtem ko 3. in četrti odstavek obravnavata posebne položaje z dodatnimi tveganji koncentracijo vpliva, za kar obstajajo stvarni in razumni razlogi.

Tretjič, pravica do zasebne lastnine. Ureditev ne posega v lastništvo deležev, pravico do dobička, likvidacijski delež ali možnost razpolaganja z deležem, temveč ureja zgolj izvrševanje glasovalnih pravic v tveganih položajih.

In četrtič, svobodna gospodarska pobuda. Ureditev ne preprečuje ustanavljanja družb ali opravljanja gospodarske dejavnosti, ampak določa dopustno ureditev načina izvrševanja korporacijskih upravičenja zaradi varstva javnega interesa.

Glede primerjalnopravne ureditve Vlada poudarja, da je izpodbijana ureditev skladna z OECD načeli korporacijskega upravljanja, ki državam priporočajo sprejetje ukrepov pri vzajemno kapitalsko udeleženih družbah za preprečevanje zlorab, konfliktov interesov in zaščito manjšinskih družbenikov. Pravne ureditve evropskih držav področje vzajemnih kapitalskih povezav urejajo različno. Slovenska prenovelirana ureditev je bila prevzeta iz nemškega zakona o gospodarskih družbah. Vendar je treba omeniti, da se med ureditvama določene razlike, zato so posebne omejitve pravic še toliko bolj utemeljene. Vlada pojasnjuje, da pri pripravi zakonodajnih rešitev ni zavezana prevzemanju tujih zakonodajnih ureditev, temveč lahko ob upoštevanju primerjalno pravnih izhodišč oblikuje takšne normativne rešitve, ki so glede na ugotovljeno stanje in potrebe v Republiki Sloveniji najprimernejše za učinkovito doseganje ciljev ter varstvo javnega interesa. Nova ureditev tako ne opušča temeljnega namena preproste vzajemne udeležbe, temveč ga nadgrajuje z dodatnimi varovalkami v tveganih položajih za zaščito dejanskih imetnikov deležev. Strinjamo se z argumentacijo, ki jo je v zadevi z zahtevo za oceno ustavnosti predstavila Zakonodajno-pravna služba Državnega zbora in se njenemu mnenju glede neutemeljenosti navedb v zahtevi za oceno ustavnosti pridružujemo. Hvala lepa.