Hvala lepa.

Hvala za besedo, torej, spoštovani predsednik, dragi poslanke, poslanci, člani, članice Odbora za gospodarstvo, delo in šport!

Hvala za sklic te seje, na kateri lahko predstavimo mnenje Vlade Republike Slovenije glede zahtev o oceni ustavnosti 17. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah. Se pravi, novela ZGD-1O. V zvezi s predlogom za njegovo takojšnje začasno zadržanje. Kaj želimo predstaviti? Predstaviti želimo ključne strokovno in pravno utemeljene razloge, zakaj Vlada Republike Slovenije nasprotuje predlaganemu začasnemu zadržanju izvajanja izpodbijane določbe. Namreč novela ZGD-1O prinaša premišljene varovalne mehanizme na področju korporativnega upravljanja. Namen te ureditve novega tretjega in četrtega odstavka 554. člena ZGD-1, je zaščita temeljne korporativne pravice dejanskih lastnikov kapitala pred anomalijami, ki se pojavijo potem v praksi v primeru vzajemno povezanih družb.

In zdaj, če mi dovolite, bi izpostavil ključne argumente, ki dokazujejo po eni strani ustavnost in sorazmernost tega ukrepa, po drugi strani pa neutemeljenost predloga za začasno zadržanje. Predlagatelji za začasno zadržanje. v svojem predlogu zatrjujejo, da bo zaradi odvzema glasovalnih pravic nastala težko popravljiva škoda, ki jo primerjajo celo z razlastitvijo ali iztisnitvijo imetnikov deležev. Ta trditev je pravno neutemeljena. Izpodbijana ureditev namreč ne posega v lastništvo ali v obstoj deležev ali v premoženjske pravice, ampak zgolj omejuje način izvrševanja članskega, se pravi upravljavskega opravičevanja v strogo določenih primerih.

Zdaj, če bi Ustavno sodišče hipotetično kasneje ugotovilo neskladnost določbe z Ustavo, so vse posledice pravno reverzibilne, kajti ZGD-1 ponuja vrsto pravnih institutov, od izpodbijanja skupščinskih sklepov do razrešitve organov vodenja in nadzora ter izvedbe ponovnega odločanja, s katerim je mogoče pravno stanje sanirati in vzpostaviti prejšnji položaj. V zvezi z učinkovitostjo in dostopnostjo rednega sodnega varstva Vlada Republike Slovenije tudi zavrača trditve predlagateljev, da redno sodno varstvo v tem primeru ne bi bilo učinkovito ali pravočasno.

Namen te ureditve je, namen je pomemben, namen te ureditve je preprečevanje netransparentnih lastniških in upravljavskih struktur, omejevanje možnosti umetnega ustvarjanja glasovalnih moči preko vzajemnih kapitalskih povezav in zagotavljanje neodvisnega in odgovornega korporativnega upravljanja. Ti cilji so neposredno povezani z gospodarsko funkcijo lastnine iz 67. člena Ustave, z zagotavljanjem učinkovitega delovanja tržnega gospodarstva in iz 47. člena Ustave. Takšna ureditev sledi legitimnemu cilju varstva korporativne integritete, transparentnosti odločanja in preprečevanja nesorazmerne koncentracije vpliva in zato ostaja znotraj polja proste presoje zakonodajalca, ki ga pri urejanju gospodarskih razmerij dopušča Ustava Republike Slovenije.

Namen zakona je tudi preprečiti pojav, ki ga

korporativna teorija že desetletja označuje kot osamosvojitev poslovodstev. Brez ustreznih omejitev se namreč lahko vzpostavi zaprt krog oseb, ki se pri opravljanju svojega dela osamosvojijo v razmerju do drugih članov družb in posledično so s tem lahko ogroženi interesi drugih članov družb. V tovrstnih primerih se poslovodstva osamosvojijo, potem medsebojno kadrovsko podpirajo in utrjujejo svoje položaje naproti dejanskim lastnikom oziroma imetnikom deležev, če je vključena Republika Slovenija, vključno z Republiko Slovenijo, in potem se de facto odvzame možnost upravljanja lastnega premoženja dejanskim lastnikom. Zakonodajna rešitev je skladna z mednarodnimi standardi, predvsem z načeli OECD/G20 korporativnega upravljanja, v katerih so navedena opozorila glede tveganj v primerih vzajemnega lastništva družb in tudi v primerih prikritega usklajevanja delovanja uprav. Načela OECD dopuščajo nacionalne omejitve, kadar so namenjene zaščiti manjšinskim vlagateljem in preprečevanju nesorazmernega nadzora, zato vlada ocenjuje, da sta novi tretji in četrti odstavek 554. člena ZGD-1 skladna s priporočili OECD, ki se nanašajo na preprečevanje konflikta interesov, krepitev neodvisnosti organov, zaščito manjšinskih družbenikov in preprečevanje krožnega upravljanja. Prav tako Vlada ocenjuje, da so navedbe predlagateljev o domnevno težko popravljivih posledicah prekomerne in tudi nezadostno izkazane. Predlagatelji namreč ne konkretizirajo posameznih skupščin, odločitev, imenovanj ali razrešitev organov oziroma drugih neposredno pričakovanih korporativnih dogodkov, iz katerih bi bilo mogoče ugotoviti nevarnost nastanka težko popravljivih posledic pred končno odločitvijo ustavnega sodišča. Po drugi strani pa bi začasno zadržanje zakona povzročilo takojšnjo pravno negotovost, kar bi omogočilo sprejemanje ključnih korporativnih odločitev in kadrovanje organov vodenja z glasovi tistih subjektov, za katere je zakonodajalec prepoznal, da izkrivljajo korporacijsko upravljanje. Zdaj v času presoje bi tako lahko prišlo do nepopravljivih kadrovskih strateških odločitev v družbah, vzajemno udeležbo opravljenih na podlagi nepreglednih kapitalskih povezav. Slovenski zakonodajalec je v okviru svoje diskrecijske pravice presodil, da je ureditev v novem odstavku in četrtem odstavku 554. člena ZGD-1 ustrezna in sorazmerna za zaščito javnega interesa, ki zajema preprečevanje krožnega oziroma vzajemnega vplivanja pri upravljanju družb z vzajemno kapitalsko udeležbo, krepitev transparentnosti, integritete korporativnega upravljanja, preprečevanje obidov pravil o vzajemnih udeležbah, zaščito manjšinskih družbenikov in drugih deležnikov.

Zato Vlada predlaga Odboru za gospodarstvo, delo in šport, da podpre mnenje Vlade Republike Slovenije in Ustavnemu sodišču predlaga zavrnitev predloga za začasno zadržanje. Podobno stališče smo slišali tudi od Zakonodajno-pravne službe Državnega zbora. Morebitno zadržanje bi ustvarilo pravno praznino glede odgovornosti, če bi se v tem času s pomočjo oblikovanih večin sprejele neke daljnosežne strateške odločitve. Preden bi Ustavno sodišče lahko meritorno odločilo. In to bi povzročilo nepopravljivo pravno negotovost in spodkopalo zaupanje v pravni red Republike Slovenije.

Hvala lepa za vašo pozornost.